会社を買収する方法で最も利用されるのは株式譲渡による方法です。
株主には、会社から剰余金の配当等によってリターンを得る権利や株主総会の議決権等の会社経営をコントロールする権利（会社に対する支配権）があります。株式譲渡により、買主は会社に対する支配権を取得します。
株式譲渡による方法にはリスクもあります。それは会社の支配権を得ると同時に、偶発債務等の会社のリスクも引き受けてしまうことです。

売主、買主及び売買の対象となる会社を定めます。なお、売買の対象となる会社のことを「対象会社」といいます。

• 売買対象となる株式数

  通常は対象会社の全株式を取得します。もっとも、一部の大株主との間でのみ取引を行い、少数株主との取引を行わないこともあります。

• 譲渡対価

  譲渡対価の総額は、１株あたりの株式価値を算定し、その金額に取得する株式数を乗じることで決定します。なお、契約締結日から実行日までの間に、対象会社の財務状況が変動し、それに伴って株式価値も変動することがあります。そのような可能性が高い場合は、事後的に譲渡対価を調整できる規定を設けます。

以下のような項目を規定します。

• 株式譲渡の実行日

• 実行日に売主、買主及び対象会社が行うべき事項を明記します。

  ［売主］

  株券が発行されているか否かで異なります。株券発行がされている場合、株券の交付を行う必要があります。発行していない場合、株主名簿書換請求書を交付します。

  ［買主］

  譲渡対価を支払います。

  ［対象会社］

  株式譲渡によって株主の変更が生じる場合に、取締役会又は株主総会による承認を得る必要がある旨が定款において定められていることがあります。そのような場合は、所定の手続を取ったうえで、手続を履践したことを証するために議事録を作成する必要があります。

表明保証は英米の契約実務で用いられていた契約条項が日本でも取り入れられたものです。
ある時点における対象会社の財務等に関する事項が真実かつ正確であることを表明し、それを保証することをいいます。
売主自身、買主自身に関する事項も対象になりますが、重要となるのは対象会社に関する事項です。例えば、対象会社について以下のような事項を定めます。

• 設立手続に問題がないこと
• 資本構成の正確性
• 計算書類の正確性
• 重大な後発事象が発生していないこと
• 資産や重要な契約等に問題がないこと
• 法令に違反していないこと
• 従業員への未払残業代等がないこと
• 訴訟が係属していないこと
• 租税公課を未納していないこと
• 反社会的勢力に関係していないこと
• 買主に対して重要な情報をすべて開示したこと

仮に契約書を作成する時点で、上記内容に反することが判明しているときは、表明保証に反しないように明記します。

契約締結日から実行日まで日数のあることは珍しくありません。その期間中に、買主にとって不都合な事象が生じないよう売主の義務を定めます。具体的には以下のとおりです。

• 売主は善管注意義務に従って経営を行うこと
• 事業に重大な影響を与えるおそれのある行為をするに際しては、売主から事前に同意を得るべきこと

• 特定の役員から実行日付で辞任届を提出してもらうこと

  会社の支配権が買主に移転するため、現在の役員には辞任してもらうことがあります。なお、役員退職慰労金を支払わねばならない場合があるのでご注意ください。

買主が会社の支配権を失うことに伴い、売主が実行日以降に遵守すべき義務が定められます。

• 代表取締役が対象会社のために負担していた連帯保証を一定期間内に解消し、その代替措置を講じること

  代表取締役が株主であることも珍しくありません。多くの場合、株式譲渡に伴って代表取締役の地位も退くことになります。それに伴い、当該代表取締役が会社のために行っていた連帯保証についても解消されることになります。

• 一定期間は従業員を継続雇用すること

  売主が従業員を引き続き雇用するよう求めることがあります。もっとも、会社の経営状況は流動的です。将来にわたって雇用を保障することはできません。そこで、継続雇用する期間は一定程度に限定されるのが一般的です。

売主が実行日以降に同種の事業を新規に立ち上げると、買主にとって不利益となるおそれがあります。そのような事態を防止するために、一定期間は競業となる行為を行うことを禁止する旨が定められます。

事業譲渡に関する事項が第三者に伝播することを防ぐために秘密保持条項が定められます。

株式譲渡の実行にあたり、前提として、以下の点がクリアされていることを条件とすることが一般的です。

［売主が満たすべき前提条件］

株式譲渡を実行する前提条件が定められます。 売主、買主双方について、

• 表明保証が正確であること
• 誓約事項が履行されていること

を規定するのが一般的です。

通常、次のとおりの解除事由が定められます。

• 重大な表明保証違反
• 重大な契約違反
• 破産等の倒産手続の開始

表明保証等の違反や事情譲渡契約の違反があったときは、損害賠償の対象となります。
売主・買主の間で交渉が先鋭化しやすい事項としては以下のようなものがあります。

• 損害賠償を請求できる期間
• 損害賠償額の上限
• １件あたりの損害賠償額の下限（例えば、一定金額以下の請求は損害賠償の対象から除外する等と定められます。）

裁判管轄等の一般的な条項が規定されます。

株式譲渡契約は、対価として動く金額が大きく、その内容や構成も複雑になりがちです。そのため、専門家のサポートを受ける必要性の高い契約類型といえます。弊所では株式譲渡契約の事案も数多く取り扱っておりますので、是非一度ご相談いただければと思います。