物品売買契約について
1. 序論
売買契約は、売主から買主に目的物の所有権を移転させ、買主がこれに対する代金を支払うことを内容とします。当事者間で合意があれば、原則として、契約内容を自由に決定できます。民法などと違う内容で契約をする場合には、契約書でその内容を明示することが必須です。
そして、様々な契約類型の中でも、企業や個人にとって馴染みのある契約は物品の売買契約であると思います。
さらに、当事者間で単発ではなく何度も定期的に売買契約が締結される場合、個別の契約ごとに詳細な契約書を作成することなく、個々の契約に共通して適用される取引条件について予め基本契約として契約をすることがあります(以下、「基本契約」といいます)。以下、物品の売買契約に一般的に含まれる条項について説明します。
2. 物品売買契約の各条項
(1) 前文
どのよう契約類型にも当てはまりますが、まずは契約の買主と売主を明確定めることになります。さらに、売買の目的物や以下に述べる基本契約であれば、本契約が基本契約であることも明示します。
(2) 物品売買契約の骨子
売買契約に含まれる条項は概ね以下のようなものとなります。
売買の目的物
売買の対象は幅広く多種多様です。しかし、売買契約は、ある物品の所有権の移転を目的とするため、その対象物を明確にしなければなりません。そして、売買契約において対象物の特定は重要な要素であるため、紛争の予防のためにはその特定には十分注意しなければなりません。具体的には、製品名、種類、品番及び単価等により、買主と売主との認識を合致させることが必須となります。
売買代金
売買契約において、売買代金も不可欠な構成要素です。そして、お金に関する部分は特に紛争化しやすいことから、代金については当事者間の認識に齟齬がないようにしなければなりません。例えば、消費税が含まれないのか、弁済期、どのように支払うのかなどです。
なお、基本契約を締結する場合には、締め日とそれに対応した支払期限を定めます。
(3) 個別契約
基本契約を締結する際は、目的物、数量及び単価等を定めた個別の契約を締結します(以下「個別契約」といいます)。そのため、注文書と注文請書により個別契約が成立するというようにどのように成立させるかや個別契約に関する規定を定めることも重要です。
基本契約で定める内容と異なる内容で個別契約を締結したい場合は、両契約の優先関係を明示しておくことも大切です。
(4) 物品の引渡し
目的物の引渡しをどのように行うかについて具体的に定めることが必要です。危険負担が移転する時期を明確にすることが理由です。そこで、売主が買主の指定する場所まで持参するのか、逆に買主が売主の元に目的物を受け取りにくるのかなどを規定することが必要です。
また、目的物の引渡しに要する費用の負担も明文とすることにより明確化することも重要となります。
(5) 検査
売買契約に基づいて売主が買主に対して目的物を引き渡したとしても、必ずしもそれが契約で想定されていたものとは限りません。そこで、目的物の適合性についてを確認する必要があります。そこで、売主が目的物を引渡し後、買主はそれが契約で定めたものであるか、数量があっているか及び契約不適合が存在するかなどを確認する規定が必要があります。
また、売主が自身が契約上の義務を問題なく完了されたか確認できないため、買主が検査すべき期間やその検査結果の通知方法も定めます。
(6) 所有権の移転
所有権の移転時期については、売主が買主からの売買代金からの支払いを確保するためにも大切となってきます。よって、所有権の移転時期を明確は必須です。
(7) 契約不適合責任
目的物の引き渡し後に契約との不適合が見つかった場合、買主は、売主に対して契約不適合責任(旧民法では瑕疵担保責任といいます)を問うことができます。もっとも、買主と売主との合意により、契約不適合責任の内容を変更することができ、契約不適合の内容(契約不適合の追加請求、代金減額請求、契約解除及び損害賠償請求等)、責任の範囲及びこれらの請求ができる期間等についての特約を定めることも選択肢の一つといえます。
(8) 危険負担
売買契約を締結した後に、不可抗力により目的物が引き渡し前に滅失又は毀損することもあり得ます。このような事態に備えて、当事者の責任を明確しておくことが望ましいといえます。
(9) 物品の品質に関する保証
買主が売主に対して目的物の品質の保証を求めることもあります。そこで、売主が引き渡す目的物が一定の品質に適合することを保証する規定も定めることも少なくありません。
(10) 製造物の欠陥に関する責任
目的物に何かしらの欠陥が存在し、それにより事故が発生した結果、第三者に損害が生じた場合の、売主と買主の責任について定めることも責任の所在を明確化するために有益です。
(11) 期限の利益喪失と債務不履行解除
複数の個別契約の存在する場合、各契約ごとに支払い期限が異なることが通常です(締め日を定めていても同様です)。そこで、売主としては、代金を支払いを確保するため、買主の財務状態が悪化した場合に期限の利益を喪失すると規定することも大切となってきます。
(12) 期間
基本契約は契約関係がある程度の期間継続することから、その期間を明確化することが大切です。そして、契約期間が満了した場合に、自動更新とするのか、それとも協議により契約を更新するのかといった契約期間の更新に関する規定も必要です。
(13) その他の規定
損害賠償に関する規定、秘密保持に関する規定及び裁判管轄に関する規定を定めることもあります。
3. 最後に
以上のように、物品の売買契約において定めておくべき規定が多く存在します。また、契約書に民法などとは異なる規定を定める場合には、正確にその内容を契約書に記載し、当事者間の認識に齟齬が生じないよう注意する必要があります。今後、物品の売買契約の締結をご検討される際は、是非当事務所の弁護士に相談していただければと思います。
