事業譲渡の譲受人の立場である依頼者より依頼を受け、事業譲渡契約の確認等を実施した事例

サービス業その他

相談内容

事業譲受を行うこととなった会社より、譲渡人側が提示してきた事業譲渡契約書のリーガルチェックの依頼を受け、同契約書の検討や修正等を実施した。

争点

争点は特にありません。

解決内容

事業譲渡契約書の内容は、概して公平な内容でしたが、譲渡人側が作成した契約書でしたので、譲受側の視点で検証する必要がありました。
そのため、以下３点についてアドバイスをしました。
(1)事業譲受に応じるにあたり前提条件を設けること
これは、特定の条件が満たされない限り、買い手側（譲受人側）として代金の支払い（事業譲受の実行）の義務を負わないとするものです。
この条項を定めることで、契約締結後から実行日までの期間における予期せぬ事態に対するリスクヘッジに繋がります。
(2)譲渡の対象となっている事業についての表明保証を増やすこと
今回の事案においては、譲渡の対象事業に関しての表明保証が少々不十分でしたので、保証項目を追加すべきであると提案しました。
(3)許認可の引継ぎ
事業譲渡においては、事業譲受会社側で許認可を再取得する必要がありましたので、再取得が可能であるか、及び取得にかかる日程への影響について念入りに調査しました。