第三者割当増資の手法によりM＆Aを実行した事例

相談内容

相談者より、「ある株式会社の買収にあたって、株式譲渡の手法を採らず、第三者割当増資によってM＆Aを行いたい。」との意向があった。第三者割当増資により、相談者が実質的に筆頭株主になることが想定されていたため、単なる増資の手続にとどまらず、実質的な支配権の取得が可能になる契約書の作成や手続などを実行までサポートしてほしいとの依頼を受けた。

争点

なし

解決内容

契約書について、出資契約書及び出資後の株主間同士の取り決めを行う株主間契約書を作成しました。また、出資の実行に至るまでの会社法上の手続についてもサポートし、その結果、スケジュール通りの実行に至りました。

弁護士の所感

第三者割当増資はM&Aの手法として採られることがありますが、株式譲渡と異なり、現在の株主が、一部ではあるものの、残存するという点に特徴があります。
また、第三者割当増資に関する契約書は、株式譲渡契約と構成を異にする部分もあり、会社法に関する理解も必要とされます。

さらに、出資契約書及び株主間契約書の作成には、会社法の理解に併せて、実務上で採用される契約条項に関してのM&A実務の見識も必要です。
このように、M&Aといいましても、その方法は必ずしも株式譲渡に限らず、依頼者の意向により、他の手法によるケースがあります。このようなケースに対応するには、M&Aの取引実務に関する理解が必要になります。